貴州省現代企業制度試點企業授權為國有資產投資主體的意見
（1996年2月14日）
為了保證我省現代企業制度試點工作的順利進行，積極探索和解決在實施現代企業制度試點工作中的難點、重點問題，省人民政府同意省現代企業制度試點工作領導小組制定的《貴州省現代企業制度試點企業調整資產負債結構、增加資本金的意見》、《貴州省現代企業制度試點企業授權為國有資產投資主體的意見》、《貴州省現代企業制度試點企業內部職工持股的意見》?，F將三個意見轉發給你們，請在國家和省現代企業制度試點企業貫徹執行。
為推進我省現代企業制度試點工作，在國家尚未出臺有關政策規定之前，為解決國有資產授權經營的問題，特制定本意見。
一、 試點企業中有條件的集團公司、按《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)中規定的國有獨資公司組織形式組成的國有控股公司，經省人民政府批準和授權，對授權范圍內的國有資產行使出資者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。主要以控股方式從事資產經營活動和生產經營活動。
二、 授權為投資主體企業的基本條件：
(一)試點企業中具有突出行業帶頭作用的集團公司，有一定數量的直屬全資企業，控股企業、參股企業或聯營企業，其產品符合國家產業政策，并能通過有效的產品結構調整、技術結構調整、產業結構調整和組織結構調整推動集團公司和集團現有資產存量的優化組合，帶動行業內相關企業資產存量優化配置，從集團公司和行業的角度改善國有資產整體運營效益和質量，促進國有資產保值增值。
(二)集團公司應對集團制定有統一的總體投資計劃和技改計劃。
(三)集團公司必須有一個能維護國有資產安全高效運營的，能團結協作、有較高資產經營和生產經營素質的領導班子及專業技術和管理隊伍。
(四)集團公司應有良好管理基礎和實績，其主要經濟技術指標應達到省內先進水平，全國中上等水平。
(五)集團公司應有功能比較完善的財務中心，有效掌握和控制授權經營資產運營的狀況，具有進行嚴格監督、管理的能力，以及一定的籌資能力。
(六)集團公司應按照《公司法》要求，建立有關的法人治理結構，控股公司能依法有效地對全資公司、控股子公司、參股企業進行管理。
(七)集團公司必須制定與其授權范圍、承擔相一致的公司章程和經營管理制度。
(八)集團公司凈資產暫定為一億元人民幣以上。
三、 要求授權為投資主體的集團公司應擬定方案，其主要內容包括：
(一)擬列入授權范圍的各企業單位基本情況，有資產的數額、企業分布；全部資產中，經營性和非經營性的分布；同一時間點的全部企業單位的財務會計匯總報表。
(二)要求授權的可行性和必要性的分析報告。
(三)優化配置國有資產，提高整體運營效益的規劃和授權前后綜合效益對比指標分析，與此有關的近、中、遠期目標。
(四)轉換企業經營機制和加強產權經營約束機制的有關措施，國有資產保值增值的具體目標和完成措施。
(五)其他。
四、 設立投資主體的報批程序：
(一)要求授權為投資主體的集團公司，應先向省現代企業制度試點工作領導小組(以下簡稱省試點領導小組)辦公室(以下簡稱省試點辦)提出申請，省試點辦根據省直試點企業的主管部門或省級以下試點企業的同級政府的審查意見，提交省試點領導小組審核同意后報省人民政府批準。
(二)省國有資產管理部門，按省政府批準文件，具體組織授權事宜，行文批復授權范圍、形式、責任。
(三)工商行政管理部門以省政府批準的文件和《國有資產產權登記表》，依照《公司法》有關規定辦理工商注冊登記。
五、 權利和義務：
(一)按照國家所有、分級管理、分工監督的原則，政府對授權集團公司行使以下權利：
1、公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由省人民政府或省人民政府授權部門決定。
2、公司稅后利潤的上交，由同級人民政府根據經濟發展需要及具體情況，在一定年度內，分別實行利潤全留；確定上交基數，增長部分全留；
確定上交基數，增長部分按比例分成；確定上交基數，按比例遞增；確定上交基數，按比例遞減；一年一定等辦法。
3、由同級人民政府委派或更換公司董事會，指定董事會、副董事長。
4、公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由同級國有資產管理部門辦理審批和財產權轉移手續。
5、公司章程由省人民政府授權省經貿委、省體改委、省國資局聯合批準。
(二)按照政企職責分開，政府的社會經濟管理職能與國有資產所有者職能分開的原則，政府對授權為投資主體集團公司承擔以下義務：
1、對公司以其出資額承擔有限責任。
2、政府及有關部門在履行職責時，不干預公司的經營權。
3、繼續貫徹《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》，落實公司的各項權力和責任。
六、 授權為投資主體集團公司的權利和義務：
(一)授權為投資主體集團公司對同級人民政府承擔以下義務：
1、確保授權范圍內的國有資產的安全和增值，完成同級政府下達的保值增值指標。
2、積極穩妥地進行產權交易和重組，提高國有資產整體運營效益和質量。
3、接受政府的宏觀經濟調控，完成國家的指令性計劃。
4、遵守行業管理的各項規定。
5、照章經營，依法納稅。公平競爭，不搞非法壟斷。
6、資產經營收益按《貴州省現代企業制度試點企業調整資產負債結構，增加資本金的意見》辦理。
(二)授權為投資主體集團公司對授權范圍內全資子公司行使下列所有者權利：
1、依照法定程序和國家有關規定，決定或批準全資子公司的管理體制，任免公司的主要管理者，并對其進行考核、評價和獎懲。
2、依照國家的產業政策，決定或批準全資子公司的經營方針和中長期發展規劃，審批重大經營決策。
3、依照國家規定，決定或批準全資子公司的產權變動，包括以產權主體身份出讓子公司的全部或部分產權，并收取出讓凈收入。
4、決定或批準全資子公司的設立、合并和分立，并收繳破產企業的剩余財產。
5、決定或批準全資子公司稅后利潤的分配方案，可以采取增加資本金的形式留給全資子公司，也可收繳集中使用。
6、依照國家規定，將產權出讓凈收入和投資收益以及合法融資進行資本再投入，可用于新建項目及對其他企業的兼并、參股等。
7、向全資子公司下達國有資產保值增值指標，并對其經營及財務狀況進行全過程監控，根據需要可委托會計師事務所審計。
(三)授權為投資主體集團公司對控股公司和參股公司依照《公司法》規定行使股東權利。
七、 其他試點企業投資主體的確定，按國家統一所有、政府分級管理的原則，由省試點領導小組提出意見后報省政府批準。
八、 國家有關授權的法規頒發后，試點企業的授權工作即以所頒發的法規為準并予以調整。
附：貴州省現代企業制度試點企業內部職工持股的意見
一、內部職工持股是指由試點企業內部職工認購本企業的股份，委托企業工會托管運作，工會代表職工個人股進入董事會參與企業管理，按股分享紅利的新型股權形式。
二、實行內部職工持股制目的在于通過職工持股，使職工同企業形成財產關系，調動職工關心企業長遠發展的積極性，激勵職工高效率地從事企業生產經營活動。
三、內部職工持股試點必須在企業國有資產的清產核資、資產評估、界定產權工作的基礎上進行，按“同股同價、同股同權、同股同利”的原則從股份總額中設定一定比例(國有大中型企業不超過20％)為職工持股股份，作為職工持股股份的來源。
四、職工持股方案由試點企業擬訂，并編制到《實施方案》中，經轄區政府或省屬企業的主管部門審核后，報省現代企業制度試點工作領導小組(以下簡稱省試點領導小組)批準確定。以國有獨資企業為母公司組建的母子公司或企業集團公司，職工持股點可先在公司下屬的控股子公司、參股公司中進行。
五、職工個人持股股份的形成，可以采取下列形式：
(一)在試點前企業職工集資或集資形成的資產，經過審計、界定產權并由國有資產管理部門確認后，明確為職工持股股份。
(二)職工個人按標準以現金認購企業的股份。
六、試點企業不得以任何名目任何形式將國有資產(包括存量、增量)作為股份無償量化到集體或職工個人。
七、凡在本企業工作的正式職工，均可自愿持股。持股辦法由企業工會根據企業具體情況，在綜合考慮各方面因素后制定，并經企業職工代表大會確定。認購企業職工股份只限于企業內部職工(含離退休職工)，非本企業人員不得持有企業內部職工股份。
八、內部職工個人股不得轉讓，職工離開企業或者死亡的，其所持股份由企業按當時向股本價值含量購回，股本價款歸還職工本人或繼承人。
九、在本企業工會內可設立職工持股會，其成員可以是專職的，也可以是兼職的。職工持股會成員要由有企業管理經驗、辦事公道、廉潔自率有一定證券知識的人員擔任。具體人選由持股職工民主推薦并經工會批準產生。職工持股會對持股職工負責，其日常工作受工會領導。
十、職工持股股東代表和代表職工持股股份的董事，在行使權利和參與企業決策中應充分代表持股職工利益，反映持股職工的意見和要求，以保障企業資本的安全增值，保障持股職工的權益。
十一、職工持股重大事宜應由工會召集持股職工討論決定，運作內容應定期向持股職工報告，接受持股職工的質詢和監督。
十二、經持股職工討論通過，可從職工持股的股本分紅中提取一定比例，作為職工持股會的日常活動經費，其開支帳目應定期向持股職工公布，接受持股職工監督。