全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第1號-發行備案和申請辦理掛牌的文件與程序》的公告
（股轉系統公告〔2015〕80號）
為規范全國中小企業股份轉讓系統的優先股試點工作，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關規定，以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，我司制定了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第1號-發行備案和申請辦理掛牌的文件與程序》，現予以發布。
特此公告。
附件：《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第1號-發行備案和申請辦理掛牌的文件與程序》
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年9月21日
附件
全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南
第1號--發行備案和辦理掛牌的文件與程序
第一條 為了規范優先股發行備案和申請辦理掛牌的文件與程序，根據《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》（以下簡稱《業務指引》）等業務規則，制定本指南。
第二條 發行人辦理優先股發行備案和掛牌手續，適用本指南的規定。
第三條 發行人應當在驗資完成后的10個轉讓日內，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）接收申請材料的服務窗口（北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈南門）報送以下文件。
辦理豁免申請核準的優先股發行備案，發行人應當提交備案登記表（附件1）和該登記表中列明的備案文件。
優先股發行經中國證監會核準的，發行人申請辦理優先股掛牌手續，應當提交優先股發行登記表（附件2）和該登記表中列明的文件。
經接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向發行人出具《材料接收確認單》。文件一經接收，未經全國股轉公司同意，不得變更或撤回。
第四條 發行人在提交備案文件或申請掛牌文件的同時，應當向全國股轉公司申請本次發行優先股的證券代碼和證券簡稱（申請書模板參見附件5），并提交經發行人的法定代表人或其授權代表簽字和加蓋發行人公章的優先股轉讓服務協議（優先股轉讓服務協議提交一式四份，模板參見附件6）。發行人的法定代表人授權他人代為簽字的，需同時提供授權委托書原件。
優先股證券代碼和證券簡稱的申請、編制和分配等應當按照《全國中小企業股份轉讓系統證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法》等相關規定辦理。
第五條 全國股轉公司對提交的文件的審查程序參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定辦理。
第六條 全國股轉公司對文件審查后出具優先股登記函，送達發行人并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。
發行人在領取優先股登記函之前，應當按規定繳納掛牌費用。發行人在領取優先股登記函的同時，可一并領取本次發行優先股的證券代碼和證券簡稱、優先股轉讓服務協議。
第七條 發行人按照中國結算的要求向中國結算申請辦理優先股登記。
發行人在取得中國結算出具的優先股登記證明文件后，將優先股登記證明文件掃描件提交全國股轉公司（掃描件可發送至電子郵箱：ywbl@neeq.org.cn），并確定優先股掛牌轉讓日期。
發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股掛牌轉讓公告。掛牌轉讓公告應當明確本次登記優先股的轉讓日。
發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。
附件1
優先股發行備案登記表
（豁免申請核準的優先股發行適用）
項目
內容
備注
一、發行基本信息

發行人名稱

發行前的優先股股本

本次新增優先股股本

發行價格、票面股息率

募集資金總額

本次發行優先股的會計處理方式

募集資金用途

二、中介機構信息


主辦券商


會計師事務所


律師事務所


資產評估機構（如有）


三、備案材料清單
公司向全國股轉公司提交的備案申請報告

公司董事會決議

公司股東大會決議

特定行業主管部門出具的監管意見（如有）

定向發行優先股說明書

認購公告

與發行對象簽署的認購合同

驗資報告

資信評級機構為本次發行優先股出具的資信評級報告（如有）

本次發行優先股的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）

優先股發行情況報告書

主辦券商關于本次優先股發行的推薦工作報告

律師事務所關于本次優先股發行的法律意見書

本次發行優先股收購資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、評估報告（如有）

資產權屬證明文件（如有）

資產生產經營所需行業資質的資質證明或批準文件（如有）

簽字注冊會計師、律師或資產評估師執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件

主辦券商項目組及負責人的聯絡方式

全國股轉公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“所有備案材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且電子文件
內容、格式與紙質材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、
準確性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。
董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、
準確、完整。”
（全體董事簽字處）

XXX股份（有限）公司（簽章處）
201X年X月X日
附件2
優先股發行登記表
（經中國證監會核準的優先股發行適用）
項目
內容
備注
一、發行基本信息

發行人名稱

發行前的優先股股本

本次新增優先股股本

發行價格、票面股息率

募集資金總額

本次發行優先股的會計處理方式

募集資金用途

二、中介機構信息


主辦券商


會計師事務所


律師事務所


資產評估機構（如有）


三、文件清單
中國證監會的核準批文
向全國股轉系統申請優先股掛牌的報告
驗資報告
與發行對象簽署的認購合同
資產權屬證明文件（如有）
優先股發行情況報告書
主辦券商關于本次優先股發行的推薦工作報告
律師事務所關于本次優先股發行的法律意見書
資信評級機構為本次發行優先股出具的資信評級報告（如有）
本次發行優先股的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）
簽字注冊會計師、律師或資產評估師執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件
主辦券商項目組及負責人的聯絡方式
全國股轉公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“以上所有材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且光盤內容
、格式與紙質材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、準確
性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。
董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、
準確、完整。”

（全體董事簽字處）


XXX股份有限公司（簽章處）
201X年X月X日
附件3
掛牌公司優先股發行備案報告模板
（豁免申請核準的優先股發行適用）
XXXX股份（有限）公司優先股發行備案報告
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業股份轉讓系統（或原代辦股份轉讓系統）掛牌。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行優先股發行的決議。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權普通股股東所持表決權2/3以上通過【已發行優先股的，同時經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過】，決議批準本次優先股發行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，發行對象就本次發行的優先股進行了認購。本次優先股發行對象包括符合投資者適當性規定的合格投資者X名，發行對象未超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計未超過二百人。
截止審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在冊普通股股東，本次發行后，持有相同條款的優先股股東X名，優先股股東和普通股股東合并累計人數不超過二百人，本次優先股發行符合豁免向中國證監會申請核準的條件。
本次優先股發行總計XXXX萬股，其中限售XXXX萬股，不予限售XXXX萬股（詳見附表）。現特向貴公司申請備案，并請予出具優先股登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次發行優先股登記明細表
公司全稱：XX股份（有限）公司優先股證券簡稱：優先股證券代碼：單位：股
序號
優先股股東姓名或名稱
身份證或注冊號
本次發行優先股數量（股）
本次限售優先股數量（股）
不予限售的優先股數量（股）
1
?????2
?????3
?????合計



附件4
申請辦理優先股掛牌的報告模板
（經中國證監會核準的優先股發行適用）
XXXX股份（有限）公司申請辦理優先股掛牌的報告
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行優先股發行的決議。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權普通股股東所持表決權2/3以上通過【已發行優先股的，同時經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過】，決議批準本次優先股發行。
XXXX年XX月XX日，中國證監會以XXXX號文核準本次優先股發行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，發行對象就本次發行的優先股進行了認購。本次發行優先股總計XXXX萬股，其中限售XXXX萬股，不予限售XXXX萬股（詳見附表）。
現特向貴公司申請優先股掛牌，并請予出具優先股登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次發行優先股登記明細表
公司全稱：XX股份（有限）公司優先股證券簡稱：優先股證券代碼：單位：股
序號
優先股股東姓名或名稱
身份證或注冊號
本次發行優先股數量（股）
本次限售優先股數量（股）
不予限售的優先股數量（股）
1
?????2
?????3
?????合計



附件5
______股份有限公司優先股
證券簡稱及證券代碼申請書
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我公司優先股擬在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。特向貴公司申請優先股證券簡稱及證券代碼。優先股證券簡稱擬定為______。
請予核定。
申請公司經辦人簽名：
聯系電話：
傳真：
______股份有限公司
（公章）
年 月 日
附件6
全國中小企業股份轉讓系統
優先股轉讓服務協議
甲方：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
法定代表人：
住所：
聯系電話：
乙方：股份有限公司
法定代表人：
住所：
聯系電話：
第一條 甲方是全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的運營管理機構，負責組織、監督非上市公眾公司和注冊在境內的境外上市公司的優先股轉讓及相關活動，實行自律管理。乙方是【選填以下一項】。
（一）豁免申請核準發行優先股的掛牌公司，已向甲方提交了優先股發行備案文件；
（二）經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司，已取得中國證監會核準發行優先股，并已向甲方提交了申請優先股掛牌的相關文件；
（三）經中國證監會核準發行優先股的注冊在境內的境外上市公司，已取得中國證監會核準發行優先股，并已向甲方提交了申請優先股掛牌的相關文件。
第二條 為規范乙方優先股在全國股轉系統的掛牌轉讓行為，明確雙方權利與義務，甲乙雙方根據《合同法》、《公司法》、《證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》等規定，簽訂本協議。
第三條 甲方的權利：
（一）甲方有權在有關法律、行政法規、中國證監會相關規定授權范圍內對乙方實施日常監管；甲方有權依據全國股轉系統業務規則、細則、指引、通知等規定（以下簡稱“甲方業務規則”）對乙方的優先股掛牌、轉讓、終止掛牌等行為進行管理。
（二）甲方有權依據經中國證監會批準的收費標準收取掛牌費。
第四條 甲方的義務：
（一）甲方應當依據有關法律、行政法規及中國證監會相關規定制定甲方業務規則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。
（二）甲方負責運營、管理全國股轉系統、發布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環境。
（三）甲方負責提供優先股轉讓平臺及相關設施，安排乙方優先股掛牌，組織乙方優先股轉讓活動。
（四）甲方負責提供信息披露服務平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。
（五）甲方應當接受乙方的咨詢，對其優先股掛牌轉讓等操作提供必要的指導。
第五條 乙方的權利：
（一）乙方有權向甲方咨詢優先股掛牌轉讓等操作事宜，并獲得甲方的指導。
（二）乙方有權獲得甲方提供的優先股轉讓、信息披露平臺及相關設施服務。
第六條 乙方的義務：
（一）乙方同意接受甲方的日常監管及管理。
（二）乙方承諾遵守法律、法規、規章等規范性法律文件。乙方進一步承諾遵守甲方業務規則，履行包括但不限于規范公司治理、信息披露等義務。乙方應保證并責成其包括董事、監事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協議內容。
（三）乙方及其董事、監事和高級管理人員在其優先股掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協議不可分割的一部分，是本協議的附件。乙方應保證其董事、監事和高級管理人員簽署該等承諾文件。
（四）乙方應按本協議約定向甲方繳納掛牌費。
（五）乙方應按要求參加甲方組織的業務培訓。
（六）乙方應當以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合優先股掛牌要求的公司行為或其他事件。
第七條 掛牌費：
（一）優先股掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監會批準的收費標準收取。
（二）乙方每次發行優先股，應按次繳納優先股掛牌初費。每次優先股掛牌日前，乙方應當繳納按照該次掛牌的優先股股本計算的掛牌初費。
（三）乙方應當在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一年度末的優先股總股本計算的本年度掛牌年費。
（四）每次發行的優先股，掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。
（五）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權每日按應繳納金額的3‰收取滯納金。
（六）經甲方催告后，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利。
（七）乙方優先股終止掛牌后，已經交納的掛牌費不予返還。
第八條 本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。
第九條 本協議未盡事宜，雙方應依照有關法律、法規、規章及甲方業務規則執行。
第十條 與本協議的解釋或執行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生之日起的30天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。
第十一條 雙方一致同意，本協議生效后，如因適用的法律、法規、規章等規范性法律文件及甲方業務規則發生變化，導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的上述法律、法規、規章、甲方業務規則等內容相抵觸，本協議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關法律、法規、規章、甲方業務規則內容為準。
盡管有前款內容，本協議其他不與有關法律、法規、規章、甲方業務規則內容相抵觸的條款持續有效。
第十二條 乙方申請終止或被甲方終止其全部批次優先股在全國股轉系統掛牌的，本協議自終止掛牌之日自動解除。本協議解除不影響甲方依法向乙方主張本協議項下未結費用、滯納金支付的權利。
第十三條 本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第十四條 本協議一式肆份，雙方各執貳份。
（以下無正文）
甲方（公章）：_____ 乙方（公章）：_____
法定代表人 _____ 法定代表人 _____
或授權代表（公章）：_____ 或授權代表（公章）：_____
___年___月___日 ___年___月___日