上海證券交易所關于進一步做好非公開發行公司債券信息披露相關工作的通知
（上證發〔2016〕54號）
各相關市場參與人：
為進一步規范非公開發行公司債券信息披露，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》及《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等相關業務規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就非公開發行公司債券信息披露有關事項通知如下：
一、自2016年10月15日起，新申報或已申報尚未非公開發行的公司債券發行人，應當在募集說明書中明確約定披露年度報告及中期報告（以下統稱定期報告）。
已發行非公開發行公司債券的發行人，募集說明書中約定披露定期報告的，應當根據約定和規定披露定期報告；募集說明書中約定進行信用評級的，應當做好跟蹤評級工作，并根據約定和規定披露定期報告及跟蹤評級報告。
二、證券交易所上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司及公開發行公司債券的發行人，非公開發行公司債券并在本所掛牌轉讓的，應當按照中國證監會和本所相關規定編制定期報告，通過本所定向披露專區披露，同時就在其他披露場所披露定期報告的情況予以說明。
三、非公開發行公司債券發行人應當在每一會計年度結束之日起4個月內和每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。披露內容應當符合本通知附件的要求。
四、年度報告的財務報告應當經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計，中期報告的財務報告可未經審計。
五、債券受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，在每年6月30日前披露上一年度的受托管理事務報告。受托管理事務報告至少應當包括以下內容：
（一）受托管理人履行職責情況；
（二）發行人的經營與財務狀況；
（三）發行人募集資金使用及專項賬戶運作情況；
（四）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果；
（五）發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況；
（六）發行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務的執行情況（如有）；
（七）債券持有人會議召開的情況；
（八）《暫行辦法》第4.9條所列重大事項的基本情況及處理結果。
非公開發行公司債券按約定或規定應披露年度報告的，不適用前款第（二）項的規定。
六、定期報告與年度受托管理事務報告均不得延期披露，發行人、受托管理人應當按要求及時履行信息披露義務。
七、發行人為本所上市公司的，應當同時遵守本所關于上市公司信息披露的相關規定。
八、本通知是對非公開發行公司債券相關信息披露的最低要求，發行人、受托管理人可以參照公開發行公司債券信息披露的有關要求進行披露。
特此通知。
附件：非公開發行公司債券定期報告披露內容
上海證券交易所
二○一六年十月十一日
附件
非公開發行公司債券定期報告披露內容
一、公司基本概況
1.公司應當簡要披露公司基本情況及中介機構情況。
2.公司應當回顧分析在報告期內的主要經營情況，并重點突出報告期發生的重大變化，以及有關變化對公司經營情況及償債能力的影響。披露內容按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第38號--公司債券年度報告的內容與格式》（以下簡稱《38號文》）第五節第三十二條和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第39號--公司債券半年度報告的內容與格式》（以下簡稱《39號文》）第五節第三十三條的要求進行披露。
3.公司應當披露報告期內非經營性往來占款或資金拆借情況。披露內容按照《38號文》和《39號文》第五節第三十六條的要求進行披露。
二、公司債券相關事項
1.公司應當列表披露所有非公開發行并在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統上市或轉讓，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡稱、代碼、發行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉讓的交易場所、報告期內公司債券的付息兌付情況及最新債券跟蹤評級結果。
公司債券附發行人或投資者選擇權條款、可交換條款等特殊條款的，應當披露報告期內相關條款的執行情況。
2.公司應當詳細披露募集資金使用情況及履行的程序、年末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。
3.公司應當披露報告期內公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施情況。披露內容按照《38號文》和《39號文》第三節第十九條的要求進行披露。
4.公司應當披露報告期內債券持有人會議的召開情況，包括召開時間、地點、召開原因、形成的決議等。
5.公司發行多只非公開發行公司債券的，披露以上相關事項時應當指明與相關公司債券的對應關系。
三、財務和資產情況
公司應當披露財務和資產情況，披露內容按照《38號文》和《39號文》第四節的要求進行披露。
四、重大事項
公司應當列表披露所有已作為臨時報告披露的重大事項的披露時點、披露地址及其他未作為臨時報告披露的重大事項。
五、財務報告
公司應當披露財務報告情況，披露內容按照《38號文》和《39號文》第七節的要求進行披露。